1870年秋，大哥(李连杰 饰演)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜…… 　　两个强盗和一个女人改变了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：二哥(刘德华 饰演)和三弟(金城武 饰演)，而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾 饰演)。 　　率性而为的二哥，乃一条光明磊落的好汉，在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠，他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民，所以深得众心。二哥一生人最爱两个人，一个是莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟，把自小成为孤儿的三弟视如亲弟。 　　三弟身上有一种独特的男人魅力，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情义是他视如生命的永恒感情。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥这个陌生人为替他挡箭而受了伤，令他深感救命的恩情，天生的狂热使然，他对大哥的崇拜竟超过他对二哥的崇 ...