许文强（周润发）因参与学生运动而入狱，出狱后转而追求名利，立志出人头地。强认识了贫民区长大的丁力（吕良伟），两人结成好友，同在黑道中闯出名堂。一次，强为黑帮头目冯敬尧（刘丹）之女程程（赵雅芝）解围，得冯赏识，旋即成为黑道中炙手可热的人物。力和强对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情。强发现冯与日人勾结，遂暗地里破坏冯的阴谋。冯下令追杀强，强逃往香港并与贫家女旺娣成婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……